Die Übertragung eigener Anteile einer GmbH an den Alleingesellschafter führt zu einer verdeckten Gewinnausschüttung. Die Zuwendung ist nach einer aktuellen Entscheidung des FG Münster mit 0 EUR zu bewerten, da faktisch nichts Substanzielles hinzugewonnen wurde.
Sachverhalt
Streitig waren die steuerrechtlichen Folgen des Erwerbs eigener Anteile durch den Alleingesellschafter einer GmbH.
Im Streitfall hatte die GmbH ihrem Alleingesellschafter Anteile zugewandt. Er erhielt damit ein Wirtschaftsgut, das er zuvor nicht hatte. Dieses Wirtschaftsgut kann er veräußern oder anderweitig darüber verfügen. Da die GmbH dieses Wirtschaftsgut unstreitig und offensichtlich nicht einem Dritten unentgeltlich überlassen hätte, lag der Anlass dafür im Gesellschaftsverhältnis und führte damit zu einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA). Die zugewandten Wirtschaftsgüter hatten jedoch für den Alleingesellschafter keinen Wert, sodass der Vorteil mit 0 EUR zu bewerten war.
Entscheidung
Es ist höchstrichterlich nicht geklärt, wie eigene Anteile einer GmbH, die diese ihrem Alleingesellschafter zuwendet, zu bewerten sind. Bei der Bewertung kommt es auf den objektiven Wert an, dabei ist aber den besonderen rechtlichen Gegebenheiten, die den Wert der eigenen Anteile für die GmbH einerseits und den Gesellschafter andererseits prägen, Rechnung zu tragen. Insoweit war die für den Streitfall maßgebliche Bewertung auf Ebene des Gesellschafters unabhängig von der Bewertung auf Ebene der Gesellschaft. Es ist unerheblich, ob auf Ebene der GmbH eine verdeckte Gewinnausschüttung in Höhe des Betrags anzunehmen ist, zu dem sie ihre eigenen Anteile an fremde Dritte hätte veräußern können (also wohl i. H. v. 2/3 des Unternehmenswerts) und inwieweit hier das Zustimmungserfordernis in der Satzung Berücksichtigung finden müsste.
Es kommt aus Sicht des FG insbesondere nicht darauf an, ob der Gesellschafter seine Beteiligung im Privat- oder im Betriebsvermögen hält. Zwar ist nur für Überschusseinkünfte die Regelung des § 8 Abs. 2 Satz 1 EStG anzuwenden, während für Gewinneinkünfte eine Bewertung nach dem Bewertungsgesetz vorzunehmen ist. Auch zum Auffinden des um übliche Preisnachlässe geminderten üblichen Endpreises am Abgabeort kann aber bei der Bewertung von Geschäftsanteilen § 11 BewG als Orientierung herangezogen werden.
Da die streitgegenständlichen Geschäftsanteile nicht unter § 11 Abs. 1 BewG fallen, war ihr Wert nach § 11 Abs. 2 BewG zu ermitteln. Der Geschäftsanteil ist folglich mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Lässt sich der gemeine Wert nicht aus Verkäufen unter fremden Dritten ableiten, die weniger als ein Jahr zurückliegen, so ist er gem. § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft zu schätzen. Damit ist unabhängig davon, ob sich die Rechtsgrundlage für die Bewertung nach § 8 Abs. 2 Satz 1 EStG, §§ 9 ff. BewG oder aus dem richterrechtlich geprägten Begriff der verdeckten Gewinnausschüttung ergibt, grundsätzlich ein objektivierter Maßstab anzusetzen.
Gerade wegen des Gebots der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit waren nach Auffassung des FG im Streitfall die besonderen rechtlichen Gegebenheiten beim Erwerb eigener Anteile durch den Alleingesellschafter einer GmbH in den Blick zu nehmen.
Im Verhältnis zur GmbH führten weder die theoretische Möglichkeit einer Kapitalherabsetzung noch eine Sicherung der Position des Alleingesellschafters noch ein höherer Anspruch bei Liquidation oder Ausscheiden zu einem Wert der übertragenen eigenen Anteile.
Unabhängig davon, ob sich der Erwerb eigener Anteile auf Ebene der GmbH steuerlich – im Gegensatz zur handelsrechtlichen Behandlung seit dem BilMoG – als Erwerb eines Wirtschaftsguts darstellt und ob dem eine bei Erwerb der eigenen Anteile bestehende Einziehungsabsicht entgegensteht, geht das FG davon aus, dass auf Ebene des Gesellschafters ein Erwerb eigener Anteile nicht dazu führt, dass der Gesellschafter die Anschaffungskosten der Gesellschaft fortführen kann. Vielmehr hat ein Gesellschafter, dem die Gesellschaft eigene Anteile unentgeltlich überträgt, Anschaffungskosten in Höhe der anzusetzenden vGA.
FUNDSTELLE
- FG Münster 29.10.25, 9 K 1180/22 Kap, Rev. zugel., de/astw, Abruf-Nr. 251207